OLG Frankfurt a. M.: Vorstandsmitglied haftet für Unternehmensbußgelder

Unternehmen können gegen sie verhängte Bußgelder unbeschränkt von ihren Vorstandsmitgliedern ersetzt verlangen.

Zu diesem praxisrelevanten Ergebnis kommt das OLG Frankfurt a. M. in einem kürzlich veröffentlichten Urteil vom 21.10.2025 (Az. 31 U 3/25 = BKR 2026, 75). Damit scheint sich eine vom BGH wenige Monate zuvor angedeutete Rechtsprechungslinie durchzusetzen.

Zunächst zu der nahezu lehrbuchartigen Ausgangskonstellation: Das Unternehmen begeht eine Ordnungswidrigkeit, die auf einer mindestens fahrlässigen Pflichtverletzung eines Vorstandsmitglieds (oder Geschäftsführers) beruht. Die Ordnungs- oder Aufsichtsbehörde verhängt diesbezüglich ein Bußgeld gegen das Unternehmen. Das Unternehmen verlangt nun von dem Vorstandsmitglied (oder Geschäftsführer) die Geldbuße als Schaden ersetzt.

Das Gesetz scheint eindeutig zu sein. Gemäß § 93 Abs. 2 S. 1 AktG bzw. § 43 Abs. 2 GmbHG haben Vorstandsmitglieder bzw. Geschäftsführer den Schaden zu ersetzen, der dem Unternehmen durch eine mindestens fahrlässige Pflichtverletzung ihrerseits entstanden ist. Dass das Vorstandsmitglied fahrlässig eine Pflicht verletzt hat, war im zugrunde liegenden Fall unstreitig; Ebenso, dass dem Unternehmen hierdurch ein Vermögensschaden in Form der Geldbuße entstanden ist.

Im Wesentlichen ist das auch das Ergebnis des OLG Frankfurt a. M. Denn das OLG Frankfurt a. M. erteilt allen Forderungen nach einer teleologischen Reduktion der Haftungsnormen eine deutliche Absage. Der Anspruch bestehe dem Grunde nach (Rn. 43) und in der Höhe zudem unbeschränkt (Rn. 61). Weder der eigentlich das Unternehmen treffende Straf- und Präventionscharakter von Bußgeldern (Rn. 47 ff.), noch die Gefahr einer Doppelbestrafung des Vorstandsmitglieds (Rn. 58 ff.) begründeten einen generellen Regressausschluss. Zudem hätten das Unternehmen und das Vorstandsmitglied es in der Hand, durch den Abschluss einer D&O-Versicherung eine in der Höhe existenzgefährdende Haftungsgefahr zu versichern (Rn. 62 ff.).

Trotz aller Deutlichkeit hat das OLG Frankfurt zutreffend erkannt, dass die Frage nicht nur hochumstritten, sondern vor allem höchstrichterlich noch ungeklärt ist. Deshalb und wegen der grundlegenden Bedeutung hat das OLG Frankfurt a. M. die Revision zum BGH zugelassen (Az. BGH II ZR 163/25).

Was ist von der Revision beim BGH zu erwarten? Interessant ist, dass der BGH früher im Jahr 2025 bereits einen anderen Fall vorliegen hatte, der ebenfalls die Frage des Bußgeldregresses betraf (BGH Aussetzungs- und Vorlagebeschluss v. 11.2.2025 – KZR 74/23 = NZG 2025, 855). Bezogen auf das nationale Recht äußerte der BGH dabei „Bedenken“ (Rn. 19) gegen eine Einschränkung des Bußgeldregresses. Abschließend konnte der BGH aber nicht urteilen. Da es in dem ihm zugrundeliegenden Verfahren um ein Kartellbußgeld ging, und Kartellrecht zumindest auch eine unionsrechtliche Grundlage in Art. 101 AEUV hat, stellt sich nicht nur die Frage, ob ein Kartellbußgeldregress gegen nationales Recht verstößt, sondern auch, ob ein solcher möglicherweise gegen Unionsrecht verstößt. Die Beantwortung dieser Frage obliegt indes dem EuGH, weshalb der BGH diesem die Frage zur Entscheidung vorgelegt hat.

Wenngleich der BGH deutliche Skepsis gegenüber einer Einschränkung des Bußgeldregresses anklingen lässt, betont er doch, dass eine einschränkende Auslegung nach nationalem Recht „nicht von vornherein ausgeschlossen“ sei (Rn. 37). Damit lässt der BGH sich etwas Spielraum. Spannend ist das vor dem Hintergrund einer weiteren Passage des Aussetzungs- und Vorlagebeschlusses vom 11.2.2025: Der BGH betont, dass es nicht darauf ankomme, ob das Kartellbußgeld auf Grundlage nationaler oder europäischer Vorschriften ergeht, weil insofern aus Gründen der Rechtseinheitlichkeit und der Vorhersehbarkeit gleiche Regeln gelten müssten (Rn. 42). Damit begründet der BGH die Vorlagebedürftigkeit und damit ist auch klar, dass der BGH das nationale Kartellbußgeldrecht nicht anders auslegen wird, als der EuGH das europäische. Das mag insoweit praktisch überzeugen, weil häufig nationale und europarechtliche Kartellvorschriften nebeneinander anwendbar sind und eine unterschiedliche Handhabung zu absurden Ergebnissen führen könnte.

Viel interessanter und meines Erachtens offen ist die Frage, ob der BGH bei einer entsprechenden Auslegung des EuGH tatbestandsübergreifend abweichende Ergebnisse akzeptieren wird oder ob er sich für eine für das gesamte Unternehmensbußgeldrecht pauschale Beantwortung der Frage der Regressfähigkeit entscheiden wird. Mit anderen Worten: Können – weil sie ihre Grundlage nicht im Europarecht haben – nicht-kartellrechtliche Bußgelder regressfähig sein, wenn kartellrechtliche Bußgelder nicht regressfähig sind?

Und an dieser Stelle schließt sich der Kreis und die Bedeutung des Revisionsverfahrens im Anschluss an das Urteil des OLG Frankfurt a. M. wird deutlich: Wie der glückliche Zufall es will, betrifft dieser Sachverhalt ein finanzaufsichtsrechtliches Bußgeld – einem rein nationalen Regelungsgebiet. Der BGH wird also Gelegenheit haben, sich zu der Regressfähigkeit sowohl europarechtlicher als auch nationaler Bußgelder zu äußern.

Die beiden Verfahren bieten dem BGH die seltene Gelegenheit, eine seit Jahren umstrittene und praktisch äußerst bedeutsame Rechtsfrage grundlegend und umfassend zu beantworten. Für Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer deutet sich eine erneute Haftungsausweitung an.

Klar ist: Um die Einrichtung eines effektiven Compliance Management Systems kommen Vorstand und Geschäftsführung heute nicht mehr herum. Besteht nämlich ein Regressanspruch, darf das Unternehmen gemäß der ARAG/Garmenbeck-Rechtsprechung des BGH (Urt. v. 21.04.1997 – II ZR 175/95) nur in Ausnahmefällen von einer Geltendmachung dieses Anspruchs absehen. Zu alledem haben Aufsichts- und Ordnungsbehörden auch die Möglichkeit, persönliche Bußgelder gegen Vorstandsmitglieder oder Geschäftsführer bei vorwerfbaren Pflichtverletzungen zu verhängen. Wollen Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer Ihre Haftungsrisiken also minimieren, müssen Sie jederzeit sorgfältig und umsichtig agieren, um sich nicht dem Vorwurf eines fahrlässigen Verhaltens ausgesetzt zu sehen. Dazu gehört seit der allgemein für richtig erachteten Siemens/Neubürger-Rechtsprechung (LG München I, Urt. v. 10.12.2013 – 5 HK O 1387/10) zwingend die Einrichtung eines Compliance Systems.

Haben Sie Fragen zur Organhaftung oder zu der Einrichtung und Optimierung eines Compliance Management Systems in Ihrem Unternehmen?

Sprechen Sie mich gern an.

Ihr

Dr. Johannes Dilling