Compliance ist Chefsache

Das Landgericht München I hat in seiner Entscheidung Neubürger vom 10.12.2013 (5 HK O 1387/10) geurteilt, dass ein Vorstandsmitglied dafür Sorge zu tragen hat, dass sein Unternehmen so organisiert und beaufsichtigt wird, dass aus dem Unternehmen heraus keine Gesetzesverstöße begangen werden. Seiner Organisationspflicht genügt ein Vorstandsmitglied bei entsprechender Gefährdungslage nur dann, wenn er eine auf Schadensprävention und Risikokontrolle angelegte Compliance-Organisation einrichtet. Entscheidend für den Umfang im Einzelnen sind dabei Art, Größe, Organisation des Unternehmens, die zu beachtenden Vorschriften, die geografische Präsenz wie auch Verdachtsfälle aus der Vergangenheit. Die Einrichtung eines funktionierenden Compliance-Systems gehört zur Gesamtverantwortung des Vorstands.

Diese Pflicht trifft nicht nur Vorstände von Aktiengesellschaften, sondern sämtliche Leiter von Unternehmen – und zwar unabhängig von deren Größe. Denn es besteht größen- und branchenunabhängig kein unternehmerisches Ermessen für das „ob“ der Einrichtung eines Compliance-Systems, d. h. ein Unternehmen muss grundsätzlich über ein solches verfügen. Nur für den Umfang und die Umsetzung eines Compliance-Systems, also das „wie“, kommt es auf konkrete Faktoren wie Art, Größe, Organisation und besondere Risikofaktoren des jeweiligen Unternehmens an, worauf das LG München I zutreffend hinweist.

Die Plicht, ein Compliance-System einzurichten, gehört zur sog. Gesamtverantwortung der Unternehmensführung, d. h. sie ist grundsätzlich nicht delegierbar. Compliance ist daher nicht nur Chefsache, sondern ressortunabhängig Sache aller Chefs des Unternehmens. Dabei wirkt es für den Unternehmensleiter nicht entlastend, dass er von den Verstößen, die Mitarbeiter seines Unternehmens begangen haben, nichts gewusst hat und sie persönlich auch nicht gebilligt hat. Ebenfalls unerheblich ist, ob das Unternehmen von diesen Verstößen möglicherweise sogar profitiert hat. Entscheidend und haftungsbegründend ist, dass der Unternehmensleiter keine geeigneten organisatorischen Maßnahmen getroffen hat, um solche Verstöße zu verhindern. Tut er dies nicht, haftet er dem Unternehmen persönlich und unbegrenzt für alle hieraus folgenden Schäden. Konkret kann es sich hierbei um Bußgelder aber auch um Anwaltskosten handeln, die dem Unternehmen entstehen, um diese Verstöße aufzuarbeiten.

Haben Sie Fragen, was aus der Entscheidung Neubürger konkret für Ihr Unternehmen folgt und wie Sie Ihre Haftung reduzieren? Zögern Sie nicht, mich anzurufen.

Ihr Rechtsanwalt Dr. Johannes Dilling.

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